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台商投资企业可在新三板挂牌上市

来源:南京台协 | 作者:市台协秘书处 | 发布时间:2013-12-05 | 栏目:法律专栏
内容导读:台商投资企业可在新三板挂牌上市

一、新三板概念
    新三板(即全国中小企业股份转让系统),是经国务院批准设立的全国性场外交易市场,简称全国股份转让系统。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构,是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。
    三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”,最早承接两网公司和退市公司,称为“旧三板”。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”。
随着新三板市场的逐步完善,我国将逐步形成由主板、中小板、创业板、三板市场、区域性产权交易市场在内的多层次资本市场体系。

二、新三板扩容
    2012年8月3日中国证监会扩大试点园区,新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区进入非上市股份公司股份转让系统。  
    2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统在京揭牌,标志着非上市公司股份转让从小范围、区域性试点走向全国范围内规范运行。
2013年2月8号 ,中国证监会公布了《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,并自发布之日起实施。这标志着“新三板”市场已经有了基本的监管框架和新的操作细则,新三板将迎来革命性的发展。
    新规则确定新三板继续依托于国家级高新技术园区,将范围由中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海高新技术园区逐步扩展至全国所有的高新技术园区,在扩容过程中控制节奏,实现分期、分批稳步推进。
突破高新技术园区的限制,以企业的质量为标准,只要企业符合标准就可以到新三板挂牌,这样就将新三板的范围扩容至全国各地的高新技术企业乃至所有优质非上市企业。
    新三板扩容之后,企业挂牌上市速度将加快。在主板和创业板上市审核较严的大背景下,具备“转板”前景的新三板将成为中小企业进入资本市场的重要跳板。

三、企业在新三板上市的好处
    1、价值发现
    新三板作为全国统一的场外市场,通过市场价格反映挂牌公司股份的价值,一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映,另一方面解决了投资者的退出渠道问题。
    通过在新三板挂牌,形成公司股票的市场价格,有利于提升公司股份的估值水平,凸显公司的价值。目前,挂牌公司的平均市盈率在20倍左右(定向增资22倍)。
    2、规范运作
    通过在新三板挂牌,促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度,为公司后续资本运作打下基础。
新三板企业的群体特征大致可概括为三点:高科技含量、高成长性企业;创业型企业;中小型企业。
    这样的特征使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营企业、设立初期的高科技企业的常见问题,如家族企业问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题、重结果轻规范等等。而通过挂牌可以帮助挂牌公司建立现代企业制度、完善法人治理结构,提升了企业品牌价值,增强了企业的创新能力。
     3、便利融资
    (1)提升企业融资能力。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品,股权价值难以量化且变现较为困难,因此普遍存在银行贷款困难,授信不足的情况,公司挂牌可以通过定向增发的方式融资,同时可以通过股权质押来获得贷款。例如:2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。
    (2)提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌,并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作,挂牌公司运作相对规范、公司质地较好,能有效地提升企业信用水平。
     (3)可进行私募债融资。目前已有多家新三板公司完成私募债券融资。
     (4)挂牌公司可以定向增资,新三板定向增资具有“小额、快速、多批次”的特点。2012年共有22家新三板挂牌公司成功完成定向增资,融资额共计8.2亿元,平均每次融资额为3728万元,单次最大融资额为1.70亿元。
    4、广告效应 
    在全国性的市场中挂牌,有众多关注的目光,可以很好地宣传企业,提高公司的知名度,有利于拓展业务、公司发展。
    5、政策扶持
    在新三板挂牌的公司,目前可从当地政府获得系列政策扶持。

    四、企业上新三板挂牌优势
    1、时间优势
    从券商进场时间(含企业股份份改造)至股票挂牌转让约需要3-6个月,而股票进入主板或创业板,从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。
    2、成本优势
    公司支付给各个中介的费用相对较低,公司支付的隐性成本极低,大部分企业不需要支付太高的规范成本即能满足挂牌上市条件。
    3、政府补贴
    企业在新三板挂牌上市,从企业完成股改、新三板挂牌以及挂牌后融资达到一定规模的,当地政府给予少则数十万、多则数百万元的补贴,极大地降低了企业的改制成本,企业几乎可以实现零成本上市。

    五、企业上新三板挂牌上市条件
     1、依法设立且存续满两年
    (1)公司设立的主体、程序合法、合规; 
    (2)存续两年是指存续两个完整的会计年度;
    (3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
     2、主营业务突出,具有持续经营能力
    (1)公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息;
    (2)公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。 
     3、公司治理结构健全,合法规范经营
    (1)公司按规定建立 “三会一层”;制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。
    (2)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。
     4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
    (1)公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
    (2) 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。
     5、主办券商推荐并持续督导
公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》;主办
券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。
     6、主管机关要求的其他条件。

    六、现阶段国家鼓励推荐上新三板挂牌的行业:
     1、符合国家战略性新兴产业方向;
     2、新能源、新材料;
     3、信息技术;
     4、生物与新医药;
     5、节能环保、航空航天;
     6、海洋、先进制造;
     7、高技术服务等;
     8、其他技术先进产业。

    七、新三板最新政策解读——投资者条件
    (1)自然人投资者,证券资产300万以上,两年投资经验或相关专业背景;
    (2)注册资本500万元人民币以上的法人机构,实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;
    (3)集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、银行理财产品,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

    八、新三板最新政策解读——交易制度
   (1)协议方式;
   (2)做市方式(须2家以上 “做市商”提供服务);
   (3)竞价方式;
   (4)其他中国证监会批准的转让方式。

    九、新三板最新政策解读——转板
    对于符合上海、深圳交易所要求且不公开发行的新三板挂牌企业,可以通过介绍上市的方式直接在沪深交易所上市实现转板,不再需要证监会审核。

    十、企业上新三板挂牌上市流程
     1、项目立项 
    (1)董事会、股东大会作出决议;
    (2)选择证券公司,与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议;
    (3)选择律师事务所签订专项法律顾问合同;
    (4)选择会计事务所签订审计合同。
     2、尽职调查及材料制作
    (1)相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作;
    (2)各中介出具相关申报材料所需报告(券商总体把关)。
     3、券商内核
     完成项目在主办券商的内部审核,形成内核报告和内核底稿。
     4、监管部门审核备案
    (1)配合主办券商组织材料向证券监管部门报备;
    (2)监管部门审核通过进行备案,出具资格确认函。
     5、项目挂牌
    (1)向当地政府申请挂牌资格;
    (2)与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌。

    中国证监会已明确答复,股份有限公司申请股票在新三板挂牌,不受股东所有制性质的限制,符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂脾。基于此点以及相关法律、法规解读,台商投资企业在新三板上市是没有障碍的。
    虽然在新三板挂牌上市基本上实现了IPO上市的功能,企业对是否挂牌新三板市场仍需谨慎决策,如主要目的是在短期内进行私募股权融资或完善公司治理结构,则挂牌新三板市场利大于弊;如主要目的是为了今后在主板上市,那么在转板规则尚未正式推出的情况下,在新三板挂牌上市需慎重考虑。

                          

北京中银(南京)律师事务所 
合伙人律师 罗春华
                           中信建投证券股份有限公司江苏分公司   
投资银行部副总经理 吴瑞晨
2013年12月02日

 

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